佐敦（吴镇宇 饰）因为欠下元朗大哥新界安（任达华 饰）十多万赌债，被迫这天晚上陈源没有立即离开地下洞窟，不是因为这个时候已经是深夜，而是因为他在等他的记忆完全恢复，可是等来等去，一直等到第二天早上八点多，他也没有等来脑海里记忆碎片狂涌的时刻，以前那种每天都会出现的记忆碎片好像都消失了，居然并没有因为风系元力的完全消散而全部恢复。逃跑。而同一时刻，孤女Judy（吴君如 饰）也带着行李离开丈夫，返回元朗。
佐敦好友嘉华（刘以达 饰）在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。
Judy自与丈夫分开后，对别人的嗳已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......
